換股合并 廣汽集團(tuán)9月登陸A股

    將A股上市與換股廣汽長豐以及實(shí)現(xiàn)與三菱合資捆綁，廣汽新一輪擴(kuò)張采取了一個(gè)一攬子解決方案。

   3月22日晚間，廣汽長豐（600991.SH）發(fā)布公告稱，公司第一大股東廣汽集團(tuán)（02238.HK）將發(fā)行A股，并通過換股吸收合并廣汽長豐，換股比例為1.6:1，即每1股廣汽長豐股票可換1.6股廣汽集團(tuán)A股。

   換股完成后，廣汽長豐將退市，廣汽集團(tuán)將在上交所上市。此外，在此基礎(chǔ)上廣汽與三菱按50:50股比實(shí)現(xiàn)合資。

    上市與換股捆綁

    3月23日，停牌近5月之久的廣汽長豐復(fù)牌，開盤漲幅沖高至近7%。隨后迅速回落，當(dāng)天最終上漲2.99%，收盤價(jià)為14.49元。

    這一價(jià)格略低于廣汽公布的換股對價(jià)。根據(jù)相關(guān)方案，廣汽集團(tuán)擬發(fā)行A股，發(fā)行價(jià)為每股9.09元。按照1.6:1的換股比例計(jì)算，則廣汽長豐此次換股價(jià)格為每股14.55元。

    較廣汽長豐停牌日（去年10月28日）前3個(gè)月交易均價(jià)，這一價(jià)格溢價(jià)近三成。這與此前業(yè)界預(yù)期接近。而方案公布當(dāng)天（23日），廣汽集團(tuán)港股下跌3.277%，收于9.15港幣。

    去年8月30日，廣汽通過私有化駿威汽車，以介紹方式實(shí)現(xiàn)在港股整體上市。廣汽集團(tuán)董秘盧颯透露，廣汽方面希望在今年9月底前實(shí)現(xiàn)A股上市。相隔一年之后，自H股轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，這是廣汽自2005年股改以來罕見的上市"大躍進(jìn)"。

    而將換股與A股上市捆綁進(jìn)行，風(fēng)險(xiǎn)并非不存在。一旦換股或A股上市任何一方面出現(xiàn)問題，就將形成交叉影響局面。此舉不僅考驗(yàn)廣汽的運(yùn)作能力，同時(shí)也充分顯示，無論在換股吸收合并廣汽長豐，還是實(shí)現(xiàn)A股上市，廣汽都志在必得。

   在相關(guān)媒體通氣會上，盧颯一口氣列舉了換股為廣汽長豐及其股東帶來的"六大好處"，其中第一個(gè)即是"成為廣汽股東"。

   盧颯認(rèn)為，9.09元的發(fā)行價(jià)合理反映了廣汽的投資價(jià)值。根據(jù)廣汽集團(tuán)最新公布的2010年報(bào)數(shù)據(jù)，廣汽當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤43.3億元，每股收益0.86元。

   同期，廣汽長豐最新的2010年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，其當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.55億元，每股收益0.3元。盧颯認(rèn)為，換股之后，廣汽長豐投資者的收益將得到大幅增長。而14.55元的換股對價(jià)，高于2009年以來廣汽長豐的全部收盤價(jià)。因此，盧颯認(rèn)為廣汽方面給出了一個(gè)充分的溢價(jià)。

   而為了"最大程度維護(hù)中小投資者利益"，方案還設(shè)計(jì)了二次現(xiàn)金選擇權(quán)。首先，廣汽集團(tuán)和中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司 （下簡稱國機(jī)集團(tuán)，廣汽集團(tuán)的第三大內(nèi)資股股東，占股約2.36%），將向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的廣汽長豐股東按每股12.65元價(jià)格支付現(xiàn)金，并受讓相應(yīng)股份。

   其次，一旦廣汽集團(tuán)上市首日跌破9.09元發(fā)行價(jià)，當(dāng)日收盤后仍持有換股所得股份的投資者，可選擇以每股9.09元價(jià)格將廣汽集團(tuán)股票轉(zhuǎn)讓給國機(jī)集團(tuán)。

   根據(jù)規(guī)定，相關(guān)換股方案須提交廣汽長豐和廣汽集團(tuán)股東大會分別審議。

   廣汽三菱借勢

   "與三菱合作開啟新篇章"是盧颯列舉的換股"六大好處"之一。

   根據(jù)安排，廣汽換股廣汽長豐并使其退市之后，將在原廣汽長豐主要資產(chǎn)基礎(chǔ)上，設(shè)立與三菱各持有50%股份的合資公司。

   目前，廣汽長豐的股比分配為，廣汽集團(tuán)占29%，長豐集團(tuán)占21.94%，三菱汽車占14.59%，其余全部為A股流通股。
除了廣汽長豐之外，三菱還在東南汽車直接持股25%。長久以來，未能設(shè)立一個(gè)50:50對等股比的合資公司，被三菱認(rèn)為是其難以在中國獲得快速發(fā)展的最大障礙。

   因此，在此次廣汽換股吸收合并廣汽長豐過程中，三菱汽車表現(xiàn)積極。方案公布之前，三菱方面已向廣汽承諾，將以其持有的14.59%股份行使現(xiàn)金選擇權(quán)，不參與換股。因此，三菱也就不會成為廣汽集團(tuán)的股東，不觸及更為復(fù)雜的合資關(guān)系。三菱的這一部分股份，將由廣汽出資購買。

   事實(shí)上，這部分股份對應(yīng)的資產(chǎn)，最終仍將注入即將成立的廣汽三菱。據(jù)廣汽長豐總經(jīng)理付守杰透露，廣汽三菱合資公司 "已向國家報(bào)告過，并已獲得同意"。據(jù)稱，廣汽三菱合資公司成立安排，將與廣汽A股上市并換股廣汽長豐的安排相一致。

   廣汽三菱成立之后，三菱在中國仍將擁有兩個(gè)合資公司。除了廣汽三菱，在東南汽車三菱還直接持有25%股份。新歡遇舊愛，在三菱的車型等資源分配中，勢必將形成競爭局面。

   對此，廣汽方面顯得胸有成竹。"三菱一直苦苦追求50：50的對等股比，這回我們滿足了他。"廣汽集團(tuán)張房有略帶深意地微笑。

   廣汽三菱成立后，據(jù)稱三菱將繼續(xù)在SUV領(lǐng)域引入全新車型。但廣汽顯然并不滿足于僅在SUV領(lǐng)域的發(fā)展，在與東南三菱不可避免的資源爭奪戰(zhàn)中，三菱的態(tài)度至關(guān)重要。"一個(gè)是50%，一個(gè)是25%，你說他的重點(diǎn)在哪里？"張房有說。
自2009年入主長豐，廣汽率先響應(yīng)國家有關(guān)汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，四處出擊尋找重組和合資機(jī)會。在這一輪擴(kuò)張過程中，廣汽并不滿足于在廣汽三菱項(xiàng)目上 "收官"。"有好的，合適的，我們還是會去做。"張房有說。

   不融資與"不差錢"

   若廣汽順利實(shí)現(xiàn)A股整體上市，按照目前廣汽港股總市值558億港幣規(guī)模，這無疑是又一次重量級回歸。而與去年在港股上市一樣，廣汽此番A股上市不實(shí)現(xiàn)融資。

   按照廣汽近年的擴(kuò)張勢頭，及其"十二五"規(guī)劃中"300萬輛"產(chǎn)能規(guī)模設(shè)計(jì)，廣汽正是需要大把花錢的時(shí)候。對此，張房有主動援引外界的疑問——"廣汽怎么回事？兩次上市不融資，是不是真像趙本山說的’不差錢’？還是另有苦衷？"

   張房有表示，廣汽目前沒有現(xiàn)金流壓力，現(xiàn)有能力足以支撐發(fā)展，因此沒有迫切的融資需求。而廣汽當(dāng)前上市的主要目的是，通過上市實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部戰(zhàn)略資源的整合。此次通過換股吸收合并廣汽長豐，"也一樣"。

   在H股和A股搭建起兩個(gè)融資平臺之后，張房有認(rèn)為廣汽在資本市場的運(yùn)作將更加自如。

   盡管語氣輕松，但廣汽暗地里對此次換股和A股上市仍然做足 "功課"。就在與媒體通氣交流當(dāng)天，張房有等廣汽高管又同時(shí)召集了相關(guān)機(jī)構(gòu)投資者的分析師舉行"交流會"。

   在這次媒體未獲邀請參加的會議上，盧颯提出的"六大好處"或許將再次被用于"交流"。在換股吸收合并廣汽長豐以及順利實(shí)現(xiàn)A股上市過程中，廣汽方面需要得到機(jī)構(gòu)投資者的支持。

   目前，在廣汽長豐的前十大股東中，除了廣汽、長豐和三菱之外，有六家是基金投資者。這部分投資者對于換股對價(jià)等安排的態(tài)度，將對該方案能否在股東大會獲得審議通過形成較大影響。

   此外，廣汽方面目前仍在等待長豐集團(tuán)的決定。在三菱早已明確放棄換股之后，廣汽長豐第二大股東長豐集團(tuán)仍未決定是否參與換股。廣汽方面已經(jīng)提出的方案是，由廣汽出資收購長豐集團(tuán)持有的廣汽長豐股份。顯然，廣汽方面并不歡迎長豐集團(tuán)通過參與換股成為廣汽的股東。

   在廣汽一系列令人眼花繚亂的汽車產(chǎn)業(yè)布局中，長豐汽車或終將是其借道過河的一座"橋"。