長(zhǎng)安汽車收購(gòu)案成功闖關(guān) 股價(jià)漲逾20%

    盡管部分中小股東有一些反對(duì)聲音，但長(zhǎng)安汽車（000625.SZ）收購(gòu)案仍成功闖關(guān)。

    2012年12月27日晚間，長(zhǎng)安汽車股東大會(huì)投票結(jié)果出爐，在《關(guān)于收購(gòu)長(zhǎng)安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司（簡(jiǎn)稱：CAPSA）50%股權(quán)的議案》上，雖然A、B股合計(jì)出現(xiàn)6940萬(wàn)股反對(duì)票，但依靠富國(guó)基金等機(jī)構(gòu)投資者的鼎力支持，上述議案仍獲得87.98%的贊成票順利通過(guò)。

    Wind資訊顯示，從2012年12月7日董事會(huì)審議收購(gòu)CAPSA議案開始，長(zhǎng)安汽車二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)經(jīng)過(guò)短暫回落后便強(qiáng)勢(shì)上攻，期間有大量機(jī)構(gòu)投資者深度介入，其中12月14日—12月26日的累計(jì)漲幅高達(dá)22.50%，遠(yuǎn)超同期大盤指數(shù)。

    長(zhǎng)安汽車一位高管向本報(bào)記者坦承，此前曾經(jīng)擔(dān)心過(guò)B股股東對(duì)方案不理解，會(huì)投下反對(duì)票使議案擱淺，但事實(shí)證明股東們還是對(duì)收購(gòu)CAPSA持支持意見，而一旦順利完成收購(gòu)，長(zhǎng)安汽車的汽車帝國(guó)將鑲嵌上“中高端汽車”這個(gè)最重要的拼圖。

    本報(bào)記者獲悉，由于長(zhǎng)安汽車在收購(gòu)CAPSA50%股權(quán)后會(huì)采用權(quán)益法入賬，這意味著CAPSA股權(quán)交割日這一時(shí)間點(diǎn)的選擇，將直接影響長(zhǎng)安汽車2013年業(yè)績(jī)以及控股股東的利潤(rùn)承諾。

    CAPSA將不合并報(bào)表

    重慶聯(lián)交所的公開信息顯示，在長(zhǎng)安汽車2012年12月26日召開股東大會(huì)前， CAPSA50%股權(quán)的掛牌期限已于2012年12月25日正式屆滿，但在長(zhǎng)安汽車高管眼中，這并不影響對(duì)CAPSA50%股權(quán)的收購(gòu)。

    “公司與重慶聯(lián)交所方面有一定的溝通，從我們掌握的情況來(lái)看，目前仍然沒(méi)有第三方摘牌CAPSA股權(quán)，在股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司接下來(lái)會(huì)通過(guò)合規(guī)方式收購(gòu)CAPSA50%股權(quán)?！遍L(zhǎng)安汽車高管解釋道。

    本報(bào)記者查閱重慶聯(lián)交所的多個(gè)掛牌項(xiàng)目，發(fā)現(xiàn)如果掛牌期滿未征集到意向受讓方，重慶聯(lián)交所有時(shí)會(huì)在不變更掛牌條件下，按照5-10個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(zhǎng)掛牌，直至征集到意向受讓方。

    這意味著，長(zhǎng)安汽車將CAPSA50%股權(quán)收入囊中已是“十拿九穩(wěn)”，

    值得注意的是，在收購(gòu)CAPSA50%股權(quán)一事上，長(zhǎng)安汽車在會(huì)計(jì)處理方面將采用權(quán)益法而非“同一控制下的企業(yè)合并”入賬，這意味著CAPSA將不會(huì)合并進(jìn)入長(zhǎng)安汽車的會(huì)計(jì)報(bào)表。

    “50%的股權(quán)并不能對(duì)CAPSA實(shí)施控制，所以不會(huì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。”2012年12月26日，一位長(zhǎng)安汽車高層人士說(shuō)道。

    收購(gòu)公司三年或虧18億

    對(duì)于處于建設(shè)期的CAPSA而言，前期的虧損似乎不可避免。

    公開資料顯示，CAPSA公司董事會(huì)基于市場(chǎng)預(yù)測(cè)而批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，預(yù)計(jì)2012年——2014年的凈利潤(rùn)分別為-5.2億元、-10億至-11.5億元、-2.79億至-3.5億元，預(yù)計(jì)2015年將達(dá)產(chǎn)并開始盈利。這意味著，這三年，該公司至少要虧損約18億元。

    一位熟悉會(huì)計(jì)的專業(yè)人士指出，由于長(zhǎng)安汽車收購(gòu)CAPSA50%股權(quán)上采用權(quán)益法入賬，雖然CAPSA在2011年-2012年均是虧損狀態(tài)，但由于長(zhǎng)安汽車的初始投資成本大于CAPSA50%股權(quán)的賬面凈資產(chǎn)，將不會(huì)對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本進(jìn)行調(diào)整，即不論CAPSA在交割前虧損多少，長(zhǎng)安汽車對(duì)它的長(zhǎng)期股權(quán)投資在交割日時(shí)將會(huì)固定為20億元。

    長(zhǎng)安汽車高層人士同時(shí)承認(rèn)，在權(quán)益法處理的情況下，交割日前的虧損將不會(huì)進(jìn)入利潤(rùn)表，但交割日這一時(shí)間點(diǎn)的選擇會(huì)影響到長(zhǎng)安汽車2013年的業(yè)績(jī)。

    具體而言， 假設(shè)CAPSA在2013年的虧損額為10億元，如果交割日為2013年9月30日，其前三季度的虧損將不會(huì)對(duì)長(zhǎng)安汽車產(chǎn)生影響，只有第四季度的虧損2.5億元才會(huì)入賬，這時(shí)候CAPSA50%股權(quán)在2013年給長(zhǎng)安汽車帶來(lái)的投資收益為-1.25億元，而如果交割日為2013年1月1日，CAPSA50%股權(quán)在2013年給長(zhǎng)安汽車帶來(lái)的投資收益為-5億元。

    巧妙選擇交割日，賬面規(guī)避大幅虧損

    控股股東長(zhǎng)安集團(tuán)曾經(jīng)做出利潤(rùn)承諾，即CPASA2013年為上市公司貢獻(xiàn)的投資收益低于-1.25億元，2014年為上市公司貢獻(xiàn)的投資收益低于-1.75億元時(shí)，長(zhǎng)安集團(tuán)將用現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

    由于交割日與CAPSA為長(zhǎng)安汽車帶來(lái)的收益掛鉤，這意味著交割日越早，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)拿現(xiàn)金完成利潤(rùn)承諾的可能性越大。

    具體而言， 假設(shè)CAPSA在2013年的虧損額為10億元，如果交割日為2013年1月1日，CAPSA50%股權(quán)在2013年給長(zhǎng)安汽車帶來(lái)的投資收益為-5億元，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)需要直接拿出3.75億元的現(xiàn)金來(lái)完成利潤(rùn)承諾，但如果交割日選2013年9月30日，CAPSA50%股權(quán)在2013年給長(zhǎng)安汽車帶來(lái)的投資收益為-1.25億元，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)做出的利潤(rùn)承諾已經(jīng)完成，它無(wú)需拿出現(xiàn)金。

    值得注意的是，鑒于CAPSA的評(píng)估基準(zhǔn)日是2012年9月30日，從“評(píng)估的有效期為一年”來(lái)看，長(zhǎng)安汽車的股權(quán)交割日不應(yīng)晚于2013年9月30日

    “審批程序還有很多，如發(fā)改委、商務(wù)部、工商局這些環(huán)節(jié)，因此公司預(yù)計(jì)CPASA的資產(chǎn)交割時(shí)間應(yīng)該在2013年下半年?！遍L(zhǎng)安汽車一位高管如果說(shuō)道。

    但在上述熟悉會(huì)計(jì)的專業(yè)人士眼中，由于交割日直接與業(yè)績(jī)和利潤(rùn)承諾掛鉤，不出意外的話，長(zhǎng)安汽車收購(gòu)CAPSA50%股權(quán)的交割日會(huì)訂在2013年9月30日。