松遼汽車凈資產300萬募資40億 造富明星

    8月14日，停牌近兩月之久的松遼汽車(600715.SH)推出了一份“蛇吞象”的非公開發(fā)行預案。公司復牌后股價直接封上漲停，授予8.04元，全天漲幅9.99%。

　　據(jù)公司當天發(fā)布的公告稱，公司擬向文資控股、耀萊文化、君聯(lián)嘉睿等主體非公開發(fā)行股份60925.92萬股，擬募集資金總額39.48億元，全部用于收購耀萊影城100%股權、都玩網絡100%股份及補充流動資金等。

　　此次發(fā)行后，公司的實際控制人也將發(fā)生變化，文資控股將取代北京經開區(qū)國資辦成為公司新任實際控制人。屆時，公司主營業(yè)務也將增加影城運營、影視投資制作、文化娛樂經紀和網絡游戲的開發(fā)運營。

　　在深圳一家私募機構負責人看來，“在當前殼資源仍是A股稀缺資源的情況下，松遼汽車這起并購案例把A股精髓運用到了極致。公司竟然以不到300萬元的凈資產做到40億元的并購規(guī)模?！?

　　截至今年上半年，松遼汽車每股凈資產僅有0.0133元，按公司2.24億股的總股本計算，其凈資產規(guī)模僅有297.92萬元。

　　當天，作為買方機構代表，交銀基金一位內部人士對21世紀經濟報道記者直言，A股市場還是熱衷于“講故事”。對于一些符合潮流趨勢的熱門行業(yè)，二級市場給予了高估值溢價?！安贿^，我們認為，應該警惕這類"形重于實"的財務并購。表面看來，部分并購標的通過業(yè)績對賭鎖定二三年內的業(yè)績，而實質上業(yè)務整合缺乏協(xié)同效應，或者收購后對標的公司的管理層難以有效管控和激勵，由此往往會產生投資陷阱。”該人士稱。

　　高位跟風影視、游戲

　　對此，西南證券一位并購部人士對21世紀經濟報道記者表示，當前，傳媒產業(yè)正處于入一個產業(yè)并購極度活躍的時代。

　　“主要是在二級市場并購造富效應帶動下，行業(yè)整體景氣度與產業(yè)擴展動力依然很強，跨行業(yè)資本仍在不斷注入。使得通過并購相關標的進入傳媒板塊的上市公司不斷增多，迄今游戲、電影收購借殼案例已超過 20家。”該人士稱，“我們認為，一級市場的交易價格是交易雙方多次協(xié)商的結果，可以充分反映交易雙方對公司基本面的理解?！?

　　此前，松遼汽車在A股市場已有著“重組專業(yè)戶”的稱號。包括此次重組在內，這已是松遼汽車自2009年停產以來的第三次重組。

　　如今，公司又跟風把重組方向瞄準了兩個炙手可熱的影視和游戲行業(yè)。而且，從收購價格來看，亦是高位接盤。

　　根據(jù)公司披露的重組預案，公司擬投入募集資金23.2億元用于向耀萊國際、華誼互動娛樂(14.97,-0.130,-0.86%)等收購耀萊影城

　　100%股權；擬使用募集資金14.28億元用于收購都玩網絡100%股權。

　　按耀萊影城、都玩網絡2013年實現(xiàn)凈利潤6623.89萬元和6160.58萬元計算，公司上述兩項收購項目對應的市盈率分別高達35.02倍和23.18倍。

　　而不到一年前，華誼互動在收購耀萊影城20%股權時，其投資依據(jù)是依據(jù)該公司2013年預計稅后凈利潤的15倍確定其對應的公司估值。

　　值得一提的是，在公司此次定增的認購對象中，捧場的還包括馮小剛、張國立、李冰冰、黃曉明在內的一眾明星。

　　根據(jù)松遼汽車公告披露，君聯(lián)嘉睿擬出資5.1億元，認購公司7876.54萬股的增發(fā)股。若定增順利完成，君聯(lián)嘉睿也將成為公司的第三大股東。而在這家合伙企業(yè)的有限合伙人名單中，馮小剛、張國立、李冰冰、黃曉明等均赫然在列。

　　除黃曉明認繳出資額為1600萬元外，其余三人出資額均為2000萬元，占比分別為3.13%和3.91%，上述4人出資比例合計達14.86%，對應松遼汽車股份為1170.45萬股。若按松遼汽車復牌當天收盤價8.04元計算，其持股市值合計已達9410.45萬元。

　　傳媒行業(yè)并購遠超IPO

　　在前述西南證券并購部人士看來，目前，對傳媒板塊公司通過借殼和并購產生的新股標的供應，要遠超過本行業(yè)新股IPO的供給量。

　　“主要是，新股發(fā)行制度改革的進度低于預期，新股發(fā)行節(jié)奏低于預期。而傳媒板塊公司小盤股一級市場收購和重組的套利機會要遠多于二級市場。相比之下，一些龍頭大盤股受制于市值瓶頸，收購兼并的估值套利杠桿效應的逐步喪失，粗暴并購已經不能支撐高估值下的市值預期?！痹撊耸空J為。

　　對此，前述交銀基金人士也稱，在宏觀經濟增速下行背景下，企業(yè)內生增速疲弱，外延擴張帶來的利潤增速彈性更大。一級市場和二級市場的估值價差使得“業(yè)績增厚效益”更為明顯，從而形成了正向循環(huán)，這是上市公司愿意“買”的原因。但在其看來，從投資機會角度分析，由于跨界并購的可控性和可預測性較差，并不是其眼中最佳的投資標的。

　　此外，該人士還強調，在選擇投資標的時，還需要考量收購公司自身手持現(xiàn)金是否充裕，并購資金來源是否依賴于再融資(如非公開增發(fā)等)，若需再融資并購推進速度可能會偏慢。同時，對并購整合的管理難度也要有所預期。因為這涉及到收購目的在于技術、資源、設備還是管理團隊，收購后激勵是否到位，團隊之間是否存在潛在的利益沖突等一系列問題。這直接關系到協(xié)同效應是否能夠快速發(fā)揮。

　　對此，安信證券一位傳媒行業(yè)研究員認為，統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，上市公司實施并購重組有可能會對公司的盈利能力產生積極影響。在一年后的每股盈利增長中，其觀察的132個樣本中有84家出現(xiàn)正增長，48家出現(xiàn)負增長。有14家公司扭虧為盈，但也有8家公司從盈利轉為虧損。

　　“重組本身需要一定的時間，以待兩家公司的業(yè)務與文化融合。重組并不意味著萬事大吉，甚至有可能出現(xiàn)并購之后業(yè)務下滑，重組失敗的情況?！痹撗芯繂T稱?！按送?，由于市場對傳媒公司預期太高，收購過多，存在業(yè)績對賭隱患，可能破壞市場估值紅利?！?