松遼汽車凈資產(chǎn)300萬募資40億 造富明星

    8月14日，停牌近兩月之久的松遼汽車(600715.SH)推出了一份“蛇吞象”的非公開發(fā)行預(yù)案。公司復(fù)牌后股價直接封上漲停，授予8.04元，全天漲幅9.99%。

　　據(jù)公司當(dāng)天發(fā)布的公告稱，公司擬向文資控股、耀萊文化、君聯(lián)嘉睿等主體非公開發(fā)行股份60925.92萬股，擬募集資金總額39.48億元，全部用于收購耀萊影城100%股權(quán)、都玩網(wǎng)絡(luò)100%股份及補(bǔ)充流動資金等。

　　此次發(fā)行后，公司的實(shí)際控制人也將發(fā)生變化，文資控股將取代北京經(jīng)開區(qū)國資辦成為公司新任實(shí)際控制人。屆時，公司主營業(yè)務(wù)也將增加影城運(yùn)營、影視投資制作、文化娛樂經(jīng)紀(jì)和網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)運(yùn)營。

　　在深圳一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人看來，“在當(dāng)前殼資源仍是A股稀缺資源的情況下，松遼汽車這起并購案例把A股精髓運(yùn)用到了極致。公司竟然以不到300萬元的凈資產(chǎn)做到40億元的并購規(guī)模?！?

　　截至今年上半年，松遼汽車每股凈資產(chǎn)僅有0.0133元，按公司2.24億股的總股本計算，其凈資產(chǎn)規(guī)模僅有297.92萬元。

　　當(dāng)天，作為買方機(jī)構(gòu)代表，交銀基金一位內(nèi)部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者直言，A股市場還是熱衷于“講故事”。對于一些符合潮流趨勢的熱門行業(yè)，二級市場給予了高估值溢價?！安贿^，我們認(rèn)為，應(yīng)該警惕這類"形重于實(shí)"的財務(wù)并購。表面看來，部分并購標(biāo)的通過業(yè)績對賭鎖定二三年內(nèi)的業(yè)績，而實(shí)質(zhì)上業(yè)務(wù)整合缺乏協(xié)同效應(yīng)，或者收購后對標(biāo)的公司的管理層難以有效管控和激勵，由此往往會產(chǎn)生投資陷阱。”該人士稱。

　　高位跟風(fēng)影視、游戲

　　對此，西南證券一位并購部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，當(dāng)前，傳媒產(chǎn)業(yè)正處于入一個產(chǎn)業(yè)并購極度活躍的時代。

　　“主要是在二級市場并購造富效應(yīng)帶動下，行業(yè)整體景氣度與產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展動力依然很強(qiáng)，跨行業(yè)資本仍在不斷注入。使得通過并購相關(guān)標(biāo)的進(jìn)入傳媒板塊的上市公司不斷增多，迄今游戲、電影收購借殼案例已超過 20家?！痹撊耸糠Q，“我們認(rèn)為，一級市場的交易價格是交易雙方多次協(xié)商的結(jié)果，可以充分反映交易雙方對公司基本面的理解?！?

　　此前，松遼汽車在A股市場已有著“重組專業(yè)戶”的稱號。包括此次重組在內(nèi)，這已是松遼汽車自2009年停產(chǎn)以來的第三次重組。

　　如今，公司又跟風(fēng)把重組方向瞄準(zhǔn)了兩個炙手可熱的影視和游戲行業(yè)。而且，從收購價格來看，亦是高位接盤。

　　根據(jù)公司披露的重組預(yù)案，公司擬投入募集資金23.2億元用于向耀萊國際、華誼互動娛樂(14.97,-0.130,-0.86%)等收購耀萊影城

　　100%股權(quán)；擬使用募集資金14.28億元用于收購都玩網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

　　按耀萊影城、都玩網(wǎng)絡(luò)2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤6623.89萬元和6160.58萬元計算，公司上述兩項(xiàng)收購項(xiàng)目對應(yīng)的市盈率分別高達(dá)35.02倍和23.18倍。

　　而不到一年前，華誼互動在收購耀萊影城20%股權(quán)時，其投資依據(jù)是依據(jù)該公司2013年預(yù)計稅后凈利潤的15倍確定其對應(yīng)的公司估值。

　　值得一提的是，在公司此次定增的認(rèn)購對象中，捧場的還包括馮小剛、張國立、李冰冰、黃曉明在內(nèi)的一眾明星。

　　根據(jù)松遼汽車公告披露，君聯(lián)嘉睿擬出資5.1億元，認(rèn)購公司7876.54萬股的增發(fā)股。若定增順利完成，君聯(lián)嘉睿也將成為公司的第三大股東。而在這家合伙企業(yè)的有限合伙人名單中，馮小剛、張國立、李冰冰、黃曉明等均赫然在列。

　　除黃曉明認(rèn)繳出資額為1600萬元外，其余三人出資額均為2000萬元，占比分別為3.13%和3.91%，上述4人出資比例合計達(dá)14.86%，對應(yīng)松遼汽車股份為1170.45萬股。若按松遼汽車復(fù)牌當(dāng)天收盤價8.04元計算，其持股市值合計已達(dá)9410.45萬元。

　　傳媒行業(yè)并購遠(yuǎn)超IPO

　　在前述西南證券并購部人士看來，目前，對傳媒板塊公司通過借殼和并購產(chǎn)生的新股標(biāo)的供應(yīng)，要遠(yuǎn)超過本行業(yè)新股IPO的供給量。

　　“主要是，新股發(fā)行制度改革的進(jìn)度低于預(yù)期，新股發(fā)行節(jié)奏低于預(yù)期。而傳媒板塊公司小盤股一級市場收購和重組的套利機(jī)會要遠(yuǎn)多于二級市場。相比之下，一些龍頭大盤股受制于市值瓶頸，收購兼并的估值套利杠桿效應(yīng)的逐步喪失，粗暴并購已經(jīng)不能支撐高估值下的市值預(yù)期?！痹撊耸空J(rèn)為。

　　對此，前述交銀基金人士也稱，在宏觀經(jīng)濟(jì)增速下行背景下，企業(yè)內(nèi)生增速疲弱，外延擴(kuò)張帶來的利潤增速彈性更大。一級市場和二級市場的估值價差使得“業(yè)績增厚效益”更為明顯，從而形成了正向循環(huán)，這是上市公司愿意“買”的原因。但在其看來，從投資機(jī)會角度分析，由于跨界并購的可控性和可預(yù)測性較差，并不是其眼中最佳的投資標(biāo)的。

　　此外，該人士還強(qiáng)調(diào)，在選擇投資標(biāo)的時，還需要考量收購公司自身手持現(xiàn)金是否充裕，并購資金來源是否依賴于再融資(如非公開增發(fā)等)，若需再融資并購?fù)七M(jìn)速度可能會偏慢。同時，對并購整合的管理難度也要有所預(yù)期。因?yàn)檫@涉及到收購目的在于技術(shù)、資源、設(shè)備還是管理團(tuán)隊(duì)，收購后激勵是否到位，團(tuán)隊(duì)之間是否存在潛在的利益沖突等一系列問題。這直接關(guān)系到協(xié)同效應(yīng)是否能夠快速發(fā)揮。

　　對此，安信證券一位傳媒行業(yè)研究員認(rèn)為，統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，上市公司實(shí)施并購重組有可能會對公司的盈利能力產(chǎn)生積極影響。在一年后的每股盈利增長中，其觀察的132個樣本中有84家出現(xiàn)正增長，48家出現(xiàn)負(fù)增長。有14家公司扭虧為盈，但也有8家公司從盈利轉(zhuǎn)為虧損。

　　“重組本身需要一定的時間，以待兩家公司的業(yè)務(wù)與文化融合。重組并不意味著萬事大吉，甚至有可能出現(xiàn)并購之后業(yè)務(wù)下滑，重組失敗的情況。”該研究員稱。“此外，由于市場對傳媒公司預(yù)期太高，收購過多，存在業(yè)績對賭隱患，可能破壞市場估值紅利。”