一汽毀約不可撤銷承諾 股東醞釀集體“倒戈”倒逼

    對于潛伏多年靜候一汽整體上市的投資者們來說，6月6日真是一個“黑色星期一”。6月3日晚，一汽轎車(000800,股吧)(11.640, 0.23, 2.02%)股份有限公司（下稱“一汽轎車”）發(fā)布公告稱，中國第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）原計劃5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將再延期3年。這意味著一汽集團整體上市將再度延遲3年。悲觀的情緒醞釀兩天之后，在6月6日傾瀉而出。當(dāng)天，一汽轎車、一汽夏 利開盤后即封死跌停板。

　　6月6日，一汽轎車收盤價為11.87元，一汽夏利收盤價為6.41元。股價的大幅下跌對投資者造成較大影響。“一汽股份的要求，已經(jīng)實際上構(gòu) 成對其原承諾的單方面毀約，也構(gòu)成對一汽轎車股價的嚴(yán)重影響，更嚴(yán)重損害了公眾投資者對于一汽轎車實際控制人國務(wù)院、控股股東一汽股份及管理層的信 任。”6月5日，深圳市一家名為明曜投資的私募基金在一封公開信中強烈譴責(zé)一汽轎車違約。

　　失望的投資者希望尋求辦法，倒逼一汽進行改革。在上述這封公開信中，明曜投資希望團結(jié)小股東，征集投票權(quán)，對一汽轎車將于2016年6月27日 召開的股東大會上所有與同意延長承諾期限有關(guān)的議案投出反對票?！澳壳坝胁簧偻顿Y者來信、來電?！?月6日，明曜投資相關(guān)負責(zé)人向經(jīng)濟觀察報記者表示。但 由于并不確認能在股東大會上征集到多少反對票，該人士也表示對事情進展“無法預(yù)料”。

　　在幾家供投資者交流的網(wǎng)站討論區(qū)，經(jīng)濟觀察報記者注意到，一汽單方面違約事件已經(jīng)激起投資者強烈反應(yīng)。6月6日晚間，因超期未履行解決同業(yè)競爭 問題，深交所向兩家公司發(fā)去關(guān)注函。深交所要求兩家公司提交不能按時履行的具體理由以及未來應(yīng)對方案，并在6月13日前回復(fù)深交所。一汽整體上市的走向， 已經(jīng)變得難以捉摸。

　　多次折戟上市

　　盡管事先已經(jīng)預(yù)料到一汽可能會單方面毀約，但事情的發(fā)生還是令人難以接受。此前一汽轎車、一汽夏利做出了不可撤銷承諾，并多次重申該承諾的有效 性。諸多投資者相信，解決同業(yè)競爭是大勢所趨，于是押注一汽整體上市的投資者不在少數(shù)，其中不僅包括眾多機構(gòu)、私募，甚至還有被稱為“私募一哥”的王亞 偉。

　　一汽轎車一季報顯示，王亞偉掌管的昀灃證券投資集合資金信托計劃持有3075萬股，占流通股比例2.18%；昀灃3號證券投資集合資金信托計劃 持有1278.57萬股，占流通股比例0.91%。此外，王亞偉旗下四只產(chǎn)品扎堆一汽夏利。盤后的成交回報顯示，王亞偉專用的國信深圳紅嶺中路席位在一汽 轎車上割肉4個億，一汽夏利由于跌停板成交量太小，6日未能逃出。

　　對此，明曜投資在公開信中表示，一汽轎車應(yīng)立即停牌，并立即履行其承諾，明曜投資將保留向一汽股份進行索賠的權(quán)利。“如果一汽轎車怠于主張和行 使權(quán)利，包括我司在內(nèi)的公眾投資者，將通過法律程序要求一汽股份及有關(guān)責(zé)任方履行承諾、賠償損失及承擔(dān)違約或侵權(quán)的法律責(zé)任（包括民事、行政和刑事責(zé) 任），并追究一汽轎車相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任?！泵麝淄顿Y在公開信中表示。但對此，并沒有相應(yīng)的監(jiān)管措施和懲處規(guī)定?！霸摰瘸兄Z，一般是針對企業(yè)上市時無法 解決的問題，通過承諾的方式先過會，將問題后延而產(chǎn)生的。從違約的角度，該承諾不是針對某個特定對象做的，不附違約條款，所以并沒有合適的主體去追究其違 約責(zé)任；從監(jiān)管的角度，目前雖然有《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引》等對承諾事項進行了約束，但并沒有設(shè)定針對性的懲罰措施，實際上也沒有因為僅違反類似 承諾而被處罰的案例。除了可能動搖市場投資人的信心之外，目前看來并不會產(chǎn)生直接不利后果。當(dāng)然這是一個企業(yè)的誠信問題，可以預(yù)見以后監(jiān)管將日益趨嚴(yán)?！?nbsp;大成律師事務(wù)所李雪律師告訴經(jīng)濟觀察報記者。

　　而回顧一汽集團上市路程，其早在2007年就發(fā)出要整體上市的聲音，按照國資委最初的計劃，其應(yīng)該在2010年的第一輪央企資產(chǎn)改革中完成上 市，但由于錯綜復(fù)雜的股權(quán)以及內(nèi)部利益糾結(jié)，一汽上市計劃至今已經(jīng)推遲9年。在這9年中，包括東風(fēng)集團、廣汽集團(601238,股吧)(22.900, -0.50, -2.14%)、江汽集團等后來者已經(jīng)陸續(xù)完成整體上市。這顯然令在政治地位上一直處于“共和國長子”的一汽感受到了不小的壓力。

　　在資本市場上，久拖不決的上市也受到不斷完善的市場規(guī)則倒逼。一汽夏利和一汽轎車因為未能及時披露股東承諾進展情況，在2012年底已經(jīng)在一次專項檢查中被點名，上了黑榜。2015年，因未能如期完成承諾，天津證監(jiān)局還對一汽股份采取出具警示函措施。

　　2015年，原東風(fēng)集團董事長徐平調(diào)任一汽集團，外界認為此舉可能意在推進一汽集團整體上市。但截至目前，一汽集團未有任何公開動作。另外，由于整體上市久拖不決。2015年一汽夏利再度虧損，并面臨退市，在2015年年底通過出售資產(chǎn)給母公司一汽，才得以保殼。

　　為何這么難

　　一汽集團上市為何如此曲折而艱難？首先在于其股權(quán)復(fù)雜。一汽集團盈利主要靠兩大板塊，一個是一汽-大眾（含大眾和奧迪品牌），另一個是一汽豐 田。但通過何種方式將一汽豐田和一汽大眾兩大公司納入報表一直是個難題。在廣汽豐田的配合下，廣汽集團成功實現(xiàn)整體上市，一汽豐田問題得到解決。但一汽- 大眾的股權(quán)問題在德國大眾陷入尾氣門之后短期內(nèi)已無法解決。

　　按照此前計劃，大眾將回購一汽-大眾8%股份。但在美國面臨巨額賠款的大眾已經(jīng)沒有足夠現(xiàn)金實現(xiàn)目前的股份回購，這使得該計劃延后，并影響了一 汽整體上市大計。另外，一汽夏利的虧損也對一汽上市計劃產(chǎn)生了較大影響。不過，相對股權(quán)問題而言，一汽內(nèi)部的管理問題是更直接的因素。

　　在2011年一汽集團上市的關(guān)鍵時刻，審計署在該年年底對一汽展開最后的調(diào)查，審計結(jié)果令人大吃一驚。除了存在會計核算和財務(wù)管理、重大經(jīng)濟決 策事項、工程項目建設(shè)管理、內(nèi)部管理等14項問題，一汽因地產(chǎn)輔業(yè)和4S店渠道拓展等問題被曝出權(quán)力尋租窩案，內(nèi)部腐敗也十分嚴(yán)重，這直接導(dǎo)致了一汽集團 上市暫時性告吹。而在此后，一汽集團并沒有完全解決該問題。

　　兩年后的2014年，中紀(jì)委專項巡視組進駐一汽，有媒體報道稱此次一汽有超過50人落馬。2015年一汽集團董事長徐建一在兩會期間被帶走，成 為中國汽車行業(yè)史上落馬的第一位副部級高官。徐建一被調(diào)查的消息使一汽集團整體上市的前景變得撲朔迷離，市場機構(gòu)看法不一。而一直存在的嚴(yán)重腐敗問題以及 由此帶來的高層變動則成為一汽集團上市的攔路虎。

　　另一方面，近年來一汽集團發(fā)展也頹勢顯現(xiàn)。2005年、2006年，一汽集團的產(chǎn)銷量陸續(xù)被上汽集團(600104,股吧)(20.320, -0.01, -0.05%)超越，成為全行業(yè)的“老二”。2009年7月，東風(fēng)汽車(600006,股吧)(7.190, 0.50, 7.47%)銷量超過了一汽集團，一汽成為國內(nèi)車企銷量“老三”。2015年1月，長安汽車(000625,股吧)(14.210, -0.02, -0.14%)銷量首次超過一汽，一汽地位淪為銷量“老四”。在商用車上，一汽地位也在下滑之中，曾位居行業(yè)老大的解放牌重卡市場地位已經(jīng)落后于東風(fēng)、中 國重汽(9.110, 0.06, 0.66%)等?！熬猛喜粵Q的改革使得一汽內(nèi)部問題始終得不到解決?！币晃婚L期關(guān)注一汽集團的證券分析師對記者表示。但究竟一汽集團如何上市，目前依然是 一個難題。據(jù)了解，2013年至今的三年中，一汽不僅多次更換主承銷商，上市路徑一直也不明確。

　　對如何解決一汽內(nèi)部的同業(yè)競爭及集團混合所有制改革等問題，中銀國際分析師曾認為，一汽股份獨立上市再吸收合并一汽轎車和一汽夏利，或借殼一汽 轎車吸收合并一汽夏利，均是一汽集團整體上市的可選方案。但目前為止，一汽并沒有相應(yīng)的動作，外界也只能偶爾從其公告中猜測上市的可能，但基本屬于鏡中看 花。