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警示:汽車并購潮起舍弗勒成功"蛇吞"大陸汽車

來源:都市風(fēng)新聞網(wǎng) 作者:都市風(fēng)新聞網(wǎng) 日期:2009年05月13日 字體大?。骸?a href="javascript:void(0)" onclick="doZoomFont(1)">大

收購的浪潮已經(jīng)席卷全球。近日,德國舍弗勒集團(tuán)確定將成功收購規(guī)模為其數(shù)倍的大陸汽車,未來將誕生全球第二大的汽車零部件企業(yè)。這起被喻為“蛇吞象”的德國汽車零部件業(yè)收購案,也是今年歐洲最大收購案,從而將德國汽車業(yè)收購浪潮推向了另一高度。

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舍弗勒總部

在短短一年內(nèi),德國大陸汽車相繼被卷入兩起收購案:從因收購西門子蒙迪歐“坐大”,到落入了舍弗勒集團(tuán)掌中。是什么令大陸汽車倉促間從獵手淪為獵物?舍弗勒集團(tuán)又憑借哪些秘訣“蛇吞象”?

大陸汽車收購案將給急于通過并購做大的中國汽車企業(yè)們敲了一下警鐘。行將離職的大陸汽車董事長魏寧謀語重心長地表示:大陸汽車追求的目標(biāo),并不是成為銷售收入最大的汽車零部件公司。我們并不關(guān)心什么排行榜,企業(yè)的未來和排行榜風(fēng)馬牛不相及。

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舍弗勒夫人

愿智者從此警醒,不會重蹈大陸汽車的覆轍。

⊙本報記者 吳瓊

“蛇吞象”的故事再度上演。位居德國小鎮(zhèn)赫爾佐根-赫若拉赫市的舍弗勒集團(tuán),2007年銷售收入89億歐元,卻對2007年銷售收入高達(dá)166億歐元、2008年預(yù)計銷售收入264億歐元的大陸集團(tuán)發(fā)起了收購戰(zhàn)。

赫爾佐根-赫若拉赫,這個以阿迪達(dá)斯或者彪馬總部聞名全球的小鎮(zhèn),此次因奧地利女人舍弗勒夫人和其領(lǐng)隊(duì)的舍弗勒集團(tuán)而再度聞名資本市場。

是什么令這位精明的奧地利女人得手?

在這起收購戰(zhàn)中,舍弗勒夫人緊緊抓住一切可利用的力量——外有資本市場上的金融機(jī)構(gòu)、舍弗勒集團(tuán)和大陸汽車共同的大客戶;內(nèi)有大陸汽車的高管、工會,幾乎取得了每一個回合的勝利。

戰(zhàn)場一:收購價之爭

8月21日,舍弗勒集團(tuán)宣布,已和大陸汽車達(dá)成協(xié)議,舍弗勒集團(tuán)的收購價將從每股70.12歐元提高至每股75歐元,大陸汽車接受這一報價;舍弗勒集團(tuán)同意未來四年內(nèi)對大陸汽車的持股不超過49.99%,并支持大陸集團(tuán)原定的業(yè)務(wù)計劃和目標(biāo),保持大陸集團(tuán)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、市場拓展策略和品牌。

這已經(jīng)是舍弗勒第二次提高收購價。

7月15日,舍弗勒集團(tuán)首次報出收購價,擬以每股69.37歐元、總價112億歐元的價格收購大陸汽車,被后者拒絕。大陸汽車執(zhí)行董事會毫不猶豫地指出,收購報價具有投機(jī)色彩,完全沒有體現(xiàn)大陸集團(tuán)的真實(shí)價值,它無助于建立信任,并且缺乏說服性的戰(zhàn)略邏輯。

而這一拒絕似乎有理有據(jù)。因?yàn)槊抗?9.37歐元基本上是按德國聯(lián)邦金融監(jiān)理署規(guī)定的最低要約收購價——每股69.37歐元,相當(dāng)于大陸集團(tuán)在XETRA市場的加權(quán)平均股價,也相當(dāng)于過去三個月中大陸汽車的均價。隨著收購戰(zhàn)的持續(xù)、股價的上升,每股69.37歐元就顯得無法滿足監(jiān)管部門的規(guī)定了。

于是,舍弗勒集團(tuán)開始調(diào)高收購價。7月21日,舍弗勒集團(tuán)將報價提高至每股70.12歐元、總價約114億歐元。但大陸汽車再次拒絕了這一收購價。8月13日,大陸汽車在官方網(wǎng)站上發(fā)布公告,建議股東不要接受舍弗勒每股70.12歐元的報價。其理由仍是報價過低,不能充分反映大陸汽車的價值。

戰(zhàn)場二:掉期交易合法性之爭

在這起并購中,舍弗勒集團(tuán)一開始就掌握了主動權(quán)。關(guān)鍵點(diǎn)之一在于,老到的舍弗勒集團(tuán)直接繞開了相關(guān)收購的監(jiān)管規(guī)則,利用掉期交易贏得了未來股票的所有權(quán)。掉期交易合法與否也成為雙方爭論的焦點(diǎn)。

據(jù)悉,在公開惡意并購前,舍弗勒集團(tuán)已穩(wěn)獲大陸汽車近36%的股份,其中2.97%為直接購買的,4.95%是認(rèn)購期權(quán),28%是以掉期交易方式進(jìn)行的。正因?yàn)檫@樣,7月16日,大陸汽車對外表示:據(jù)我們分析,在相關(guān)公司和合作銀行的幫助下,舍弗勒集團(tuán)已通過不合法手段獲得了大陸集團(tuán)36%的凈發(fā)股本。這將使舍弗勒集團(tuán)在股東大會上輕松獲得多數(shù)投票權(quán),甚至將引發(fā)符合規(guī)定的多數(shù)投票表決現(xiàn)象。

7月21日,舍弗勒集團(tuán)公開承認(rèn),掉期交易將以現(xiàn)金進(jìn)行。如果舍弗勒集團(tuán)決定在接收大陸集團(tuán)期間或額外的接收期間終止掉期交易,那么,在交易終止后,按照收購要約,將有高達(dá)28%的大陸汽車股票歸舍弗勒集團(tuán)所有。

由于28%的股權(quán)為掉期交易,因此,按照德國法律規(guī)定,不必向證券交易所履行申報義務(wù)。但如果不是掉期交易,那么,舍弗勒持股大陸汽車一旦超過30%,將根據(jù)德國法律公示其增持舉動,即向大陸汽車所有股東發(fā)出收購要約,否則,將被罰款20萬歐元。

正是掉期交易這一巧妙運(yùn)作,讓舍弗勒集團(tuán)惡意收購案未行,已經(jīng)以低價悄然握有大量大陸汽車的股權(quán),且不至于驚動大陸汽車的管理層。德國金融監(jiān)管局最終裁決,在惡意并購中,舍弗勒集團(tuán)使用的掉期交易方式并沒有違法。大陸汽車也痛失監(jiān)管層的支持。

大陸汽車只能尋求德國反壟斷當(dāng)局——聯(lián)邦卡特爾局的支持。大陸汽車委托律師事務(wù)所致函金融監(jiān)管局,以求裁定銀行通過期權(quán)掉期業(yè)務(wù)助舍弗勒集團(tuán)獲得大陸汽車28%的認(rèn)購期權(quán)是違法行為。因?yàn)楂@得28%大陸汽車認(rèn)購期權(quán),即有可能將其轉(zhuǎn)換成大陸汽車的股票和有表決權(quán)的股份。按照德國并購法規(guī)定,A企業(yè)獲取B企業(yè)20%的股份一般不被視作企業(yè)并購;但如果A企業(yè)再取得B企業(yè)20%的股份,將受到“取得支配權(quán)”規(guī)定的限制。按照該規(guī)定,兩次購買后,A企業(yè)直接或間接取得B企業(yè)支配權(quán),則第二次股份購買就將視為企業(yè)并購,應(yīng)向德國反壟斷當(dāng)局——聯(lián)邦卡特爾局進(jìn)行合并申報。

不過,聯(lián)邦卡特爾局至今并未對此表態(tài)。

戰(zhàn)場三:并購?fù)塑娭疇?/STRONG>

舍弗勒集團(tuán)“蛇吞象”的另一法寶是,找到了內(nèi)外部的同盟軍,外有雙方的大客戶大眾汽車、通用汽車歐洲公司,內(nèi)有董事會、監(jiān)事會成員和工會的支持。

舍弗勒集團(tuán)公開收購戰(zhàn)書后,大陸汽車內(nèi)部已經(jīng)分成兩派:董事長魏寧謀是主戰(zhàn)派,一意抵抗舍弗勒集團(tuán)的收購;而監(jiān)事會主席Hubertus von Grünberg卻認(rèn)為,只要舍弗勒集團(tuán)收購報價合理,就不應(yīng)該拒絕收購;但并購的底線限于不能分拆公司或出售輪胎部門。

大陸汽車的職工委員更是主張和解派,甚至單獨(dú)致信給舍弗勒集團(tuán):只要維護(hù)社會市場原則,我們并不反對來自德國投資者的并購行動。職工委員會此舉旨在保住大陸汽車各地工廠的穩(wěn)定性和不裁員。相形之下,職工委員會對魏寧謀積怨已久,因?yàn)槲簩幹\有意裁員。

此外,舍弗勒集團(tuán)也看到了另一股支持的力量。大陸汽車和舍弗勒集團(tuán)共同的客戶——大眾汽車和通用歐洲公司,均希望二者盡快達(dá)成協(xié)議,以避免因并購拉鋸戰(zhàn)影響正常業(yè)務(wù)發(fā)展,并影響其對大眾汽車、通用汽車歐洲公司的相關(guān)零部件配套。

無論內(nèi)部還是外部,大陸汽車都未獲得足夠的支持,迅速被舍弗勒集團(tuán)收購似乎在情理之中。

在這起并購案中,主戰(zhàn)派的魏寧謀也曾抓住舍弗勒集團(tuán)收購要約中的一個漏洞,試圖制敵。但舍弗勒集團(tuán)迅速調(diào)整了收購要約,而大陸汽車并未找到有實(shí)力的合作方,因而反擊未獲成功。

在舍弗勒集團(tuán)最初的收購要約中有一條款:“如果大陸汽車在8月27日(舍弗勒集團(tuán)對大陸汽車公開收購的截止日期)前增加股份資本,則撤銷收購?!币虼?,大陸汽車有意通過收購汽車業(yè)企業(yè),并以增大股本換股等方式,來稀釋舍弗勒集團(tuán)持有的大陸汽車股份,從而破解舍弗勒集團(tuán)收購行為。

為此,大陸集團(tuán)與多家對沖基金公司如Apollo、KKR 以及相關(guān)汽車企業(yè)商談,以期尋找到善意的收購者(白衣騎士)、增資擴(kuò)股,以抵抗舍弗勒集團(tuán)。有消息顯示,大陸汽車掌門人魏寧謀曾提出增資10%的反收購預(yù)案。

但舍弗勒迅速修改其收購要約,廢除該項(xiàng)條款。舍弗勒集團(tuán)堅(jiān)稱,從法律角度看,大陸汽車此時不宜采取任何資本方面的措施,否則,只會破壞113億歐元的收購價。因?yàn)樯岣ダ占瘓F(tuán)已(實(shí)際)持有大陸汽車8%以上的股票,是大陸汽車的最大股東,故采取這些資本措施將損害大陸集團(tuán)股東們的利益。

沒有得到投資機(jī)構(gòu)支持的魏寧謀痛失翻身的機(jī)會,從而令舍弗勒集團(tuán)一再掌握主動權(quán),最終在短短兩個月內(nèi)成功實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”。 (本文來源:上海證券報 ) 點(diǎn)擊瀏覽下一頁

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