年底完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 天津一汽開啟兩年保殼戰(zhàn)

    進(jìn)入2015年的最后一個(gè)月，退市風(fēng)險(xiǎn)已迫在眉睫的天津一汽夏利汽車股份有限公司（*ST夏利000927.SZ；以下簡稱天津一汽）終于開始出招?！皻ぁ薄?

    “我 們將于12月21日召開2015年第二次臨時(shí)股東大會，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)提案進(jìn)行表決。”日前，針對12月5日發(fā)布的《天津一汽夏利汽車股份有限公司董事 會關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易公告》（以下簡稱《公告》），天津一汽內(nèi)部人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者透露。

    按照《公告》內(nèi)容顯示，天 津一汽將內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司、產(chǎn)品開發(fā)中心及天津市汽車研究所有限公司（以下簡稱汽研所）三大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其控股股東中國第一汽車股份有限公司 （以下簡稱一汽股份）。公告中稱，這既是出于一汽股份發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，同時(shí)也為天津一汽籌集了發(fā)展資金。

    據(jù)悉，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的評估增值共10.22億元，將相應(yīng)增加天津一汽的2015年度損益。至此，由于連續(xù)虧損而面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的天津一汽終于能夠保“殼”成功。不過，以天津一汽當(dāng)前的經(jīng)營情況來看，要讓其徹底擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)，仍有待于一汽股份籌劃多時(shí)的整體上市。

    風(fēng)險(xiǎn)暫退

    由 于2013年、2014年凈利潤連續(xù)虧損，天津一汽于今年4月2日被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，如果今年仍不能扭 虧為盈，天津一汽將自2015年年度報(bào)告公告之日起暫停上市，暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個(gè)年度報(bào)告或暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司 凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值，公司股票將面臨終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

    眼看“大限”將至，天津一汽和一汽股份終于出招保“殼”。

    在 12月5日所發(fā)布的《公告》中，天津一汽方面表示：“鑒于天津一汽控股股東一汽股份基于發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，擬整合下屬的動力總成資源和研發(fā)資源；公司為籌集 發(fā)展所需的資金，集中力量發(fā)展整車事業(yè)，扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營被動的局面，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展，雙方于2015年12月3日簽訂了關(guān)于內(nèi)燃機(jī)制造分公司和 變速器分公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、關(guān)于產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、關(guān)于汽研所股權(quán)收購的《股權(quán)收購協(xié)議》?！?

    據(jù)了解，上述三大資產(chǎn)將分別以22.12億元（含增值稅）、7.17億元和459.07萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給一汽股份。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司依然存續(xù)，產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)相關(guān)的人員則由一汽股份或其下屬的分公司、子公司接收。

    “本 次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工作正在進(jìn)行。其中，汽研所股權(quán)收購將在協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司、產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在獲得股 東大會批準(zhǔn)后的10個(gè)工作日內(nèi)，一汽股份均應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)款。有關(guān)三大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，公司爭取在年底之前完成?！碧旖蛞黄聲k公室內(nèi)部人員在接受記者采 訪時(shí)表示。

    記者獲悉，天津一汽將于12月21日召開2015年第二次臨時(shí)股東大會，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)提案進(jìn)行表決。顯然，時(shí)間相當(dāng)緊湊， 因?yàn)榍叭径?，天津一汽歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8.54億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)營性損益的凈利潤虧損9.09億元。這意味著，如果不 能通過本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓增加年度損益，天津一汽勢必將被暫停上市。

    “時(shí)間上應(yīng)該不會有什么問題，天津一汽今年的風(fēng)險(xiǎn)基本已經(jīng)解除了。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓就是為了獲得資金覆蓋虧損，天津一汽和一汽股份的這項(xiàng)操作可以說只是在盡力?！畾ぁ！泵褡遄C券首席汽車行業(yè)分析師曹鶴告訴記者。

    尚待重組

    作 為一汽集團(tuán)想借用的“上市平臺”，一汽股份在2011年承諾將通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以徹底解決一汽轎車、天津一汽及其下屬 企業(yè)的同業(yè)競爭問題。在業(yè)內(nèi)人士看來，這份承諾就相當(dāng)于整體上市，因?yàn)橹挥谐蔀橥患疑鲜泄?，同業(yè)競爭問題才能被解決。

    然而，一汽股份 的上市進(jìn)程一直沒有走到資產(chǎn)重組的階段，也就未能在截止日期為今年4月5日的承諾期內(nèi)啟動重組。4月，一汽股份向天津證監(jiān)局提交了書面整改報(bào)告，表示“擬 在條件成熟時(shí)，啟動此項(xiàng)工作，履行相關(guān)承諾”。那么，天津一汽此時(shí)向一汽股份進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是否意味著后者已經(jīng)開始履行承諾呢？

    “如果是 以整體上市為目的所進(jìn)行的資產(chǎn)重組，一汽股份應(yīng)該對旗下的控股公司進(jìn)行整體打包，而不僅僅是天津一汽。目前看來，一汽股份既然是通過資產(chǎn)收購的形式為天津 一汽?！畾ぁ皇菃淤Y產(chǎn)重組，說明其整體上市的準(zhǔn)備工作仍未完成，具體重組時(shí)間預(yù)計(jì)推至明年下半年?！辈茭Q表示。

    的確，目前一汽股份控股的另一上市公司一汽轎車股份有限公司（000800.SZ）尚無相關(guān)舉動，或許也從另一個(gè)層面證實(shí)，對于一汽股份而言，“條件”尚未成熟。

    這 也正是天津一汽將退市風(fēng)險(xiǎn)拖到“最后一刻”的原因之一。事實(shí)上，在2013年虧損4.8億元、2014年虧損16.6億元之后，盡管天津一汽不斷地出招自 救，包括推出全新品牌、車型，進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整、營銷創(chuàng)新等，但仍未能阻止銷量業(yè)績的下滑。根據(jù)天津一汽于12月10日所發(fā)布的最新產(chǎn)銷量公告，1~11月， 其累計(jì)銷量為5.81萬輛，同比下滑11.12%。此外，天津一汽參股的天津一汽豐田汽車有限公司向其貢獻(xiàn)的投資收益近年來也有所下降，使得天津一汽在扭 虧為盈的道路上愈發(fā)吃力，只能寄望于一汽股份重組，以期徹底擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)。

    雖然一汽股份方面對于整體上市的進(jìn)程一直諱莫如深，不過，從天津一汽的后續(xù)生產(chǎn)安排上，似乎可以看出一些端倪。

    在 《公告》之后，天津一汽又發(fā)布了《關(guān)于資產(chǎn)租賃的關(guān)聯(lián)交易公告》，稱“鑒于一汽股份動力總成資源整合工作正在進(jìn)行中，最終完成尚需要一定的時(shí)間。為保證生 產(chǎn)的正常進(jìn)行和資產(chǎn)的充分利用，經(jīng)雙方友好協(xié)調(diào)，在一汽股份最終整合工作完成前，公司擬租賃轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，讓下屬的內(nèi)燃機(jī)分公司和變速器分公司繼續(xù)進(jìn)行生 產(chǎn)”。目前，一汽股份和天津一汽已經(jīng)就此簽署合同，租賃期為兩年。

    “在一汽股份進(jìn)行資源整合期間，天津一汽將以租賃的形式進(jìn)行生產(chǎn)。我們預(yù)計(jì)整合將在兩年之內(nèi)完成，但也不完全確定。至于兩年之后的安排，目前還沒有相關(guān)信息?！鄙鲜鰞?nèi)部人員透露。

    如果按照曹鶴的分析，一汽股份將于明年下半年啟動資產(chǎn)重組，顯然很有可能在兩年之內(nèi)完成整體上市。從這一點(diǎn)上來看，天津一汽與一汽股份之間似乎已有默契。屆時(shí)，天津一汽的退市風(fēng)險(xiǎn)才能全面解除。